Вы слушаете Бизнес в США на Terms.Law Radio. Я Сергей Токмаков, адвокат штата Калифорния. В прошлом выпуске мы выбирали между LLC и C-Corporation. Сегодня следующий вопрос, и он приходит ко мне в почту почти в той же формулировке каждый раз: Сергей, а в каком штате открываться? Все говорят про Delaware, кто-то советует Wyoming, а работать я собираюсь, например, в Калифорнии. Разбираемся спокойно, потому что вокруг этого вопроса наросло больше маркетинга, чем права.

Первое, что нужно понять: в США нет федеральной регистрации компаний. Компанию создает штат, и живет она по корпоративному праву этого штата. Отсюда и вся игра: штаты конкурируют за регистрации, как курорты за туристов, и у каждого свой набор аргументов.

Начнем с Delaware, потому что это имя вы услышите первым. Слава Delaware держится на трех вещах. Первая: самое разработанное корпоративное право в стране. Больше века прецедентов, отдельный суд по корпоративным спорам, Court of Chancery, где дела решают профессиональные судьи, а не присяжные. Вторая: предсказуемость для инвесторов. Юристы любого американского фонда знают корпоративное право Delaware наизусть, документы стандартизированы, никто не тратит часы на изучение экзотики. Третья: инфраструктура. Регистрация за день, развитая сеть registered agent, электронный документооборот. Отсюда простой вывод, который я повторяю из выпуска в выпуск: если ваша дорога, это венчурные инвестиции, вопрос штата за вас уже решила индустрия. Delaware C-Corporation, и не тратьте энергию на споры с рынком. Плата за это: франшизный налог Delaware каждый год, отчет каждый год, и registered agent, которому тоже нужно платить.

Теперь Wyoming, любимец интернет-форумов. По делу у Wyoming есть настоящие плюсы: низкие ежегодные сборы, минимальная отчетность, сильная защита от кредиторов участника LLC, и штат исторически дружелюбен к владельцам, которые не живут в США. Нет налога штата на доход компании, хотя для иностранного владельца, работающего из-за рубежа, это чаще риторический аргумент, чем реальная экономия: федеральные правила все равно работают отдельно, о них будет выпуск про налоги. Для кого Wyoming логичен? Вот типичный случай из моей практики: разработчик из Тбилиси или Еревана, работает удаленно, клиенты американские, офиса в США нет, сотрудников в США нет, венчурных планов нет. Ему нужна аккуратная, дешевая в обслуживании LLC, на которую можно принимать платежи и подписывать контракты. Wyoming здесь честно делает свою работу. Delaware для такого сценария тоже возможен, но обойдется дороже при тех же практических результатах.

Вы слушаете Бизнес в США, на Terms.Law Radio.

А теперь третий сценарий, и здесь начинаются дорогие ошибки. Предположим, вы переехали в Калифорнию, или у вас там партнер, сотрудник, склад, офис, да просто вы сами сидите в Сан-Диего и каждый день работаете на компанию. В интернете вам посоветовали: открой LLC в Wyoming, сэкономишь на калифорнийских налогах. Так вот, это не работает. В американском корпоративном праве есть понятие foreign qualification: компания, созданная в одном штате, обязана дополнительно зарегистрироваться в каждом штате, где она реально ведет деятельность. Foreign здесь означает не иностранную страну, а чужой штат. Wyoming LLC, которая ведет бизнес в Калифорнии, обязана встать на учет в Калифорнии, платить калифорнийский франшизный налог, сдавать калифорнийскую отчетность, и вдобавок продолжать платить Wyoming. Вы не сэкономили, вы удвоили расходы и добавили себе второй комплект бумаг. Калифорния, замечу, трактует ведение деятельности широко и штрафует за уклонение от регистрации охотно. То же самое с Нью-Йорком, Техасом и любым штатом, где у вас появляется физическое присутствие: люди, помещения, регулярные операции.

Поэтому правило простое. Компанию регистрируют либо там, где этого требует инвестор, и это Delaware, либо там, где вы реально работаете, либо, если вы работаете целиком из-за рубежа и присутствия в США нет, там, где обслуживание дешевле и проще, и здесь Wyoming заслуженно популярен. Выбор штата, это вопрос стоимости обслуживания и корпоративного права, а не способ убежать от налогов штата, в котором вы фактически сидите.

Пара слов про registered agent, потому что для владельца из-за рубежа это не формальность, а единственная физическая точка связи компании с государством. Registered agent, это лицо или сервис со зданием в штате регистрации, куда приходят официальные бумаги: налоговые уведомления, судебные повестки. Если агент потерял письмо или вы забыли продлить его услуги, вы можете узнать о судебном иске уже после того, как проиграли его заочно. Выбирайте не самого дешевого, а того, кто сканирует почту в день получения и шлет уведомления на электронную почту, которую вы реально читаете.

И про ежегодную гигиену. У каждого штата свой набор: в Delaware ежегодный отчет и франшизный налог, в Wyoming ежегодный отчет с небольшим сбором, в Калифорнии свой франшизный налог и свои формы. Суммы меняются, поэтому в аудио я их не называю, проверяйте на сайте секретаря штата. Важно другое: пропущенный ежегодный отчет тихо переводит компанию в статус not in good standing, а это значит, банк может заморозить онбординг, сделка может встать, а защита ограниченной ответственности может оказаться под вопросом. Заведите календарь корпоративных дат в тот же день, когда получите документы о регистрации.

Частый вопрос вдогонку: а можно начать с дешевой Wyoming LLC, а когда появится инвестор, переехать в Delaware? Можно, и это распространенная траектория: сначала годы спокойной работы с минимальными расходами, затем, при выходе на венчурную дорогу, конверсия или флип в Delaware корпорацию. Только закладывайте честную цену перехода: юридическая работа, новые документы, пересборка договоров и счетов. Переезд, это проект на недели, а не галочка, поэтому если инвестор ожидается в ближайший год, чаще разумнее начать сразу с Delaware.

Соберу выпуск в три строки. Венчурная дорога: Delaware, без творчества. Работа из-за рубежа без присутствия в США: Wyoming как разумный дефолт, Delaware как более дорогая альтернатива. Реальная деятельность в конкретном штате: регистрируйтесь там, где работаете, или готовьтесь к foreign qualification и двойным расходам. И в любом сценарии: живой registered agent и календарь ежегодной отчетности.

Если хотите, чтобы структуру под ваш конкретный случай собрал юрист, а не форум, на terms точка law есть страница моей практики для основателей из-за рубежа: регистрация компании, EIN и банковская подготовка одним пакетом, интейк можно пройти по-русски.

Текст подготовлен и проверен адвокатом Сергеем Токмаковым. Озвучивание создано с использованием технологии искусственного голоса. Это общая информация, а не юридическая консультация. Прослушивание не создает отношений адвокат-клиент.