Факты
Моим клиентом была американская компания потребительских товаров с русскоязычным дистрибьютором, отвечавшим за продажи на русскоязычном экспортном рынке. Стороны заключили дистрибьюторское соглашение, на лицевой стороне двуязычное: на каждой странице слева - текст на английском, справа - на русском. Соглашение включало обязательство по минимальной закупке, определение территории и положение об эксклюзивности. Спор возник вокруг трактовки определения территории: английский текст описывал её в географических терминах, а русский использовал формулировку, которая, оставаясь защитимым переводом, охватывала и соседний регион, не подразумевавшийся сторонами.
Дистрибьютор сослался на более широкое прочтение русского текста, чтобы заявить эксклюзивность в соседнем регионе и потребовать комиссии с прямых продаж моего клиента там. Положение о выборе языка в соглашении, к сожалению, относилось к тем, через которые обе стороны при подписании прошли мимо: оно говорило, что английский и русский тексты равно аутентичны и что при возникновении противоречия стороны обсудят это добросовестно.
Что я сделал
Я прочитал оба текста в оригинале. Русскоязычная формулировка, на которую опирался дистрибьютор, технически была защитимой, но при сравнении со стандартной коммерческой русской конвенцией для такого же типа определения территории - это была натяжка. Я составил письменный ответ на американском адвокатском бланке с параллельным русским текстом, в котором последовательно делал три вещи: излагал стандартное коммерческое прочтение русской формулировки, проходил по переговорной переписке на обоих языках, фиксировавшей фактическое намерение сторон, и предлагал письменную поправку, уточняющую территорию на обоих языках на будущее.
Также я подготовил, на случай эскалации, проект арбитражного заявления по пункту о разрешении споров в соглашении.
Результат
После двуязычного ответа и короткой переписки дистрибьютор согласился на уточняющую письменную поправку, определяющую территорию однозначными русскоязычными коммерческими формулировками и добавляющую положение о неэксклюзивности для соседнего региона. Требование о комиссии было снято в обмен на небольшой единоразовый платёж, отражавший зачёт по предыдущим заказам, а не признание прочтения о территории. Арбитражное заявление не понадобилось. Каждое дело зависит от своих фактов; результат здесь не предсказывает результата в аналогично оформленном споре по двуязычному договору.
Урок
Двуязычный договор - это договор в двух языках, и языки должны сходиться. У стандартной русскоязычной коммерческой практики свои конвенции, которые англоязычный переводчик может упустить, и формулировка, естественно звучащая по-английски, может в русском тексте читаться иначе. Оговорка о «равно аутентичных» текстах откладывает проблему, а не решает её. Двуязычное соглашение должно проверять до подписания человек, способный читать оба текста в коммерческом контексте, и однозначный пункт о доминирующем языке стоит больше, чем вежливая договорённость «обсудить добросовестно».
Похожее трансграничное дело США–Азия?
Отправьте договоры (на обоих языках, если они есть) и факты письменно. Я читаю каждое обращение лично.
См. страницу трансграничной практики Написать на owner@terms.law