Ejecución de acuerdo de distribución en idioma ruso

Hechos

Mi cliente era una empresa estadounidense de bienes de consumo con un distribuidor rusoparlante responsable de las ventas en un mercado de exportación rusoparlante. Las partes habían ejecutado un acuerdo de distribución que era bilingüe en su cara, con el texto en inglés en la columna izquierda y el texto en ruso en la columna derecha en cada página. El acuerdo incluía un compromiso mínimo de compra, una definición de territorio y una disposición de exclusividad. La disputa surgió sobre el significado de la definición de territorio: el texto en inglés describía el territorio en términos geográficos, y el texto en ruso lo describía usando una frase que, aunque era una traducción defendible, también abarcaba una región adyacente que las partes no habían pretendido.

El distribuidor invocó la lectura más amplia del texto en ruso para reclamar exclusividad en la región adyacente y exigir comisiones sobre las ventas directas de mi cliente allí. La cláusula de elección de idioma del acuerdo era, lamentablemente, del tipo de cláusula que ambas partes habían pasado por alto durante la firma: declaraba que los textos en inglés y ruso eran igualmente auténticos y que, en caso de conflicto, las partes consultarían de buena fe.

Lo que hice

Leí ambos textos en el original. La frase en texto ruso en la que se apoyaba el distribuidor era técnicamente defendible, pero leída contra la convención comercial estándar en idioma ruso para el mismo tipo de definición de territorio, era un estiramiento. Redacté una respuesta escrita en mi papel membretado de EE. UU., con texto paralelo en idioma ruso, que abordaba tres puntos: presentaba la lectura comercial estándar de la frase en texto ruso, recorría la correspondencia de negociación en ambos idiomas que documentaba la intención real de las partes y proponía una enmienda escrita que clarificaría el territorio en ambos idiomas en adelante.

También redacté, para usarse si el asunto escalaba, una presentación arbitral conforme a la cláusula de resolución de disputas en el acuerdo.

Resultado

Tras la respuesta bilingüe y un breve intercambio, el distribuidor aceptó una enmienda clarificadora escrita que definía el territorio en términos comerciales inequívocos en idioma ruso y agregaba una disposición de no exclusividad para la región adyacente. El reclamo de comisiones se retiró a cambio de un pequeño pago único que reflejaba un crédito sobre órdenes previas en lugar del reconocimiento de la lectura del territorio. La presentación arbitral no se usó. Cada asunto depende de sus hechos; el resultado aquí no predice el resultado en una disputa contractual bilingüe con formato similar.

Lección

Un contrato bilingüe es un contrato en dos idiomas, y los idiomas necesitan coincidir. La redacción comercial estándar en idioma ruso tiene sus propias convenciones que un traductor primero-inglés puede pasar por alto, y una frase que se lee naturalmente en inglés puede aterrizar diferente en el texto ruso. La cláusula de idioma "igualmente auténtico" pospone el problema en lugar de resolverlo. Un acuerdo bilingüe debe ser revisado por una persona que pueda leer ambos textos en contexto comercial antes de firmar, y una cláusula inequívoca de idioma prevaleciente vale más que un acuerdo cortés de consultar de buena fe.