Derechos de distribución de miembros, disputas de asignación de ganancias, conflictos de honorarios de gestión y conciliación de cuentas de capital bajo 6 Del. C. §§ 18-503 y 18-504
Las disputas de distribuciones se encuentran entre los conflictos más comunes en las LLC de Delaware. Los miembros aportan capital esperando rendimientos, pero los administradores pueden retener distribuciones por razones indebidas, pagarse compensación excesiva o asignar incorrectamente las ganancias entre los miembros.
"The profits and losses of a limited liability company shall be allocated among the members, and among classes or groups of members, in the manner provided in a limited liability company agreement. If the limited liability company agreement does not so provide, profits and losses shall be allocated on the basis of the agreed value (as stated in the records of the limited liability company) of the contributions made by each member..."
"Distributions of cash or other assets of a limited liability company shall be allocated among the members, and among classes or groups of members, in the manner provided in a limited liability company agreement. If the limited liability company agreement does not so provide, distributions shall be made on the basis of the agreed value (as stated in the records of the limited liability company) of the contributions made by each member..."
Considere enviar una carta de demanda formal cuando:
Personalmente redacto y firmo cartas de demanda para disputas de distribuciones de LLC de Delaware, incluyendo acciones de ejecución ante el Court of Chancery.
Email owner@terms.lawLa Sección 18-503 establece la fórmula de asignación predeterminada cuando el acuerdo operativo es silente: las ganancias y pérdidas se asignan según el valor acordado de las contribuciones realizadas por cada miembro según consta en los registros de la LLC.
Tres miembros forman una LLC. El Miembro A aporta $500,000, el Miembro B aporta $300,000, el Miembro C aporta $200,000. Total de contribuciones: $1,000,000.
Porcentajes de asignación predeterminados:
La mayoría de los acuerdos operativos de LLC de Delaware modifican el valor predeterminado de la Sección 18-503 con disposiciones de asignación personalizadas:
El acuerdo operativo establece que las ganancias se asignarán "equitativamente" o "según lo determine el administrador" - este lenguaje vago genera disputas cuando la interpretación del administrador lo favorece a sí mismo.
Un miembro aporta servicios en lugar de efectivo. Surgen disputas sobre el "valor acordado" de esas contribuciones de servicios para fines de asignación.
Cuando las pérdidas exceden las contribuciones de capital de un miembro, su cuenta de capital se vuelve negativa. Los acuerdos operativos deben especificar si los miembros con cuentas de capital negativas aún reciben asignaciones de ganancias.
El IRS puede impugnar asignaciones especiales que carezcan de "efecto económico sustancial" bajo Treas. Reg. § 1.704-1(b). La reasignación por el IRS puede crear disputas entre los miembros.
Para los destinatarios: Si recibe una carta de demanda alegando asignación incorrecta de ganancias, revise inmediatamente: (1) las disposiciones de asignación del acuerdo operativo, (2) los estados de cuenta de capital, (3) las declaraciones de impuestos que muestren las asignaciones reales, y (4) cualquier resolución de los miembros que modifique los porcentajes de asignación. Consulte a un abogado de Delaware antes de responder.
Distinción crítica bajo la ley de Delaware:
Puede haber asignaciones de ganancias sin distribuciones. La LLC puede asignarle $100,000 de ganancia (ingreso gravable) pero distribuir $0 en efectivo (sin dinero recibido). Esto crea una obligación fiscal por "ingresos fantasma".
Al igual que la Sección 18-503, las distribuciones siguen el valor acordado de las contribuciones a menos que el acuerdo operativo especifique lo contrario. La mayoría de los acuerdos operativos modifican esto ampliamente.
La Sección 18-504 prohíbe distribuciones que violen la solvencia. Una distribución es indebida si, después de dar efecto a la distribución:
Responsabilidad del miembro: Los miembros que reciban distribuciones en violación de los requisitos de solvencia de la Sección 18-504 pueden estar obligados a devolverlas a la LLC. Los acuerdos operativos pueden ampliar o limitar esta responsabilidad.
| Distribuciones discrecionales | Distribuciones obligatorias |
|---|---|
| El acuerdo operativo otorga al administrador la autoridad para decidir "si y cuándo" realizar distribuciones | El acuerdo operativo requiere distribuciones en circunstancias específicas (ej., "La LLC distribuirá el 90% del flujo de caja neto trimestralmente") |
| El administrador tiene amplia discreción pero debe ejercerla de buena fe | El administrador no tiene discreción - debe realizar distribuciones según el acuerdo |
| Impugnar distribuciones retenidas requiere demostrar mala fe o incumplimiento del deber fiduciario | No realizar una distribución obligatoria es un incumplimiento contractual |
| El administrador puede retener efectivo para necesidades comerciales, reservas, inversiones futuras | El acuerdo operativo define excepciones limitadas (solvencia, convenios de préstamo) |
Los administradores frecuentemente citan estas razones para retener distribuciones:
"La Sección 4.3 del Acuerdo Operativo requiere que la LLC distribuya 'todo el flujo de caja disponible' a los miembros trimestralmente. El 'flujo de caja disponible' se define como el efectivo neto de operaciones menos las reservas necesarias para capital de trabajo. Para el T1-T3 2025, la LLC generó $850,000 en efectivo neto de operaciones. Los estados financieros muestran activos corrientes de $1.2 millones y pasivos corrientes de solo $400,000, demostrando capital de trabajo más que adecuado. A pesar de esta sólida posición de efectivo y el requisito de distribución obligatoria, usted ha distribuido $0 a los miembros. Esta retención viola la Sección 4.3 del Acuerdo Operativo y constituye un incumplimiento de su deber fiduciario. Exijo la distribución inmediata de mi parte proporcional del flujo de caja retenido por un total de $212,500 (25% de $850,000)."
Una de las tácticas más comunes para reducir las distribuciones de los miembros: el administrador se paga "honorarios de gestión" o "honorarios de consultoría" excesivos, agotando el efectivo que de otro modo se distribuiría.
Los tribunales de Delaware analizan la compensación de gestión bajo estándares de deber fiduciario:
El tribunal sostuvo que la autoridad del administrador para fijar su propia compensación debe ejercerse de manera consistente con el pacto implícito de buena fe y trato justo. Incluso si el acuerdo operativo otorga amplia autoridad, el administrador no puede fijar la compensación de una manera que perjudique injustamente a los miembros minoritarios.
Para demostrar que la compensación es excesiva, compare con:
"Según los estados financieros de la LLC de 2025, usted se pagó $400,000 en 'honorarios de gestión' - un aumento desde $120,000 en 2024. Este aumento de $280,000 nunca fue aprobado por los miembros y no está autorizado por el Acuerdo Operativo. Para comparación, las empresas externas de administración de propiedades cobran del 1 al 2% de los ingresos brutos por servicios similares. Los ingresos brutos de la LLC fueron de $2.8 millones, lo que significa que los honorarios de gestión a precio de mercado serían de $28,000-$56,000, no $400,000. Su compensación por autocontratación es 14 veces las tarifas del mercado. Esta compensación excesiva agotó el efectivo disponible para distribuciones a los miembros y constituye un incumplimiento de sus deberes fiduciarios. Exijo: (1) reembolso inmediato a la LLC de $344,000 (el monto que excede la compensación razonable a precio de mercado de $56,000), y (2) distribución de mi parte proporcional del monto reembolsado."
Los administradores que pagan honorarios a entidades relacionadas deben divulgar la relación y obtener la aprobación de los miembros o demostrar equidad total:
Para los destinatarios: Si se le acusa de compensación excesiva, reúna: (1) disposiciones del acuerdo operativo que autoricen los honorarios, (2) aprobaciones/consentimientos de los miembros, (3) comparables del mercado que demuestren que sus honorarios son razonables, (4) registros de tiempo que documenten los servicios, y (5) evidencia del valor creado (rendimiento de la LLC bajo su gestión). Esté preparado para justificar cada componente de la compensación.
Las cuentas de capital rastrean el interés económico de cada miembro en la LLC. Las disputas frecuentemente surgen cuando las cuentas de capital se calculan incorrectamente, afectando las prioridades de distribución y la base fiscal.
Una cuenta de capital es un registro contable que muestra:
| Propósito | Impacto |
|---|---|
| Prioridades de distribución | Los acuerdos operativos frecuentemente disponen que las distribuciones se realicen de forma proporcional basándose en saldos positivos de cuentas de capital, o que el capital debe devolverse antes de las distribuciones de ganancias |
| Base fiscal | La base fiscal de un miembro (usada para calcular ganancia/pérdida en la venta o distribuciones) está estrechamente vinculada al saldo de la cuenta de capital |
| Derechos de liquidación | Tras la disolución, los activos típicamente se distribuyen según los saldos positivos de las cuentas de capital bajo la Sección 18-804 |
| Responsabilidad por distribuciones | Las distribuciones que causan cuentas de capital negativas pueden crear obligaciones de devolución |
El miembro realiza una contribución de capital pero los registros de la LLC no la acreditan en su cuenta de capital. Esto subestima el interés económico y la base fiscal del miembro.
La LLC asigna ganancias/pérdidas de manera diferente a lo que requiere el acuerdo operativo, distorsionando las cuentas de capital.
Las cuentas de capital deben mantenerse sobre una base "contable" usando valores justos de mercado, no base fiscal. Los errores ocurren cuando estos se confunden.
El administrador recibe distribuciones disfrazadas (compensación inflada, gastos personales pagados por la LLC) que no se registran adecuadamente como reducciones de la cuenta de capital.
Cuando se aporta propiedad con ganancia/pérdida incorporada, se requieren asignaciones especiales bajo IRC Section 704(c). La falta de estas asignaciones crea discrepancias en las cuentas de capital.
"Recibí el estado de cuenta de capital de la LLC con fecha del 31 de diciembre de 2025, que muestra el saldo de mi cuenta de capital como $450,000. Esto es incorrecto. Según mis registros: (1) Realicé una contribución de capital inicial de $500,000 el 15 de enero de 2023 (confirmación de transferencia bancaria adjunta); (2) Realicé una contribución de capital adicional de $250,000 el 3 de marzo de 2024 (copia del cheque adjunta); (3) Mis asignaciones de ganancias para 2023-2025 totalizaron $180,000 según mis K-1s; (4) Recibí distribuciones por un total de $100,000. El saldo correcto de la cuenta de capital debería ser $830,000, no $450,000 - una discrepancia de $380,000. Este error afecta mis derechos de distribución bajo la Sección 5.2 del Acuerdo Operativo, que dispone que los ingresos de liquidación se distribuyan según los saldos positivos de las cuentas de capital. Exijo: (1) corrección inmediata de mi cuenta de capital para reflejar el saldo preciso de $830,000, (2) estados de cuenta de capital corregidos para todos los períodos desde la formación, (3) explicación de cómo ocurrió este error, y (4) confirmación de que las distribuciones futuras se calcularán basándose en los saldos corregidos."
Cuando las cartas de demanda no logran resultados, el Delaware Court of Chancery ofrece varios recursos para disputas de distribuciones.
Presente una demanda solicitando al tribunal que declare sus derechos bajo el acuerdo operativo:
El acuerdo operativo es un contrato. No realizar distribuciones obligatorias o no asignar correctamente las ganancias constituye incumplimiento contractual.
Recursos: Daños equivalentes a las distribuciones retenidas más intereses previos al fallo (tasa legal de Delaware)
La retención indebida de distribuciones o la autocompensación excesiva por parte del administrador viola los deberes fiduciarios.
Recursos: Devolución de compensación indebida, daños compensatorios, y en casos graves, daños punitivos
Cuando los registros financieros de la LLC no son confiables o son inaccesibles, solicite una rendición de cuentas formal:
Solicite una medida cautelar preliminar para:
| Etapa | Plazo típico |
|---|---|
| Presentar demanda | Día 1 |
| Contestación/Moción de desestimación del demandado | 20 días después de la notificación |
| Audiencia de medida cautelar preliminar (si se solicita) | 2-4 semanas |
| Descubrimiento de pruebas | 4-8 meses |
| Mociones de juicio sumario | Después del cierre del descubrimiento |
| Juicio | 12-18 meses desde la presentación |
Cláusulas de selección de foro: La mayoría de los acuerdos operativos de LLC de Delaware contienen cláusulas de selección de foro que requieren que todas las disputas se litiguen en el Delaware Court of Chancery. Incluso si usted se encuentra en California, probablemente tendrá que litigar en Delaware.
Delaware sigue la "Regla Americana" - cada parte paga sus propios honorarios de abogados a menos que:
Revise cuidadosamente la disposición de honorarios de su acuerdo operativo antes de presentar la demanda.
[Su nombre]
[Dirección]
[Ciudad, Estado, Código postal]
[Correo electrónico]
[Teléfono]
[Fecha]
[Nombre del administrador]
[Nombre de la LLC]
[Dirección]
[Ciudad, Estado, Código postal]
Re: Demanda de distribuciones bajo el Acuerdo Operativo y 6 Del. C. § 18-504
Soy miembro de [Nombre de la LLC], una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware, con una participación del [X]%. He sido miembro desde [fecha] y he aportado $[monto] en capital a la LLC. Esta carta constituye una demanda formal de distribuciones que han sido indebidamente retenidas en violación del Acuerdo Operativo y sus deberes fiduciarios.
El Acuerdo Operativo, Sección [X], dispone: "[Citar el texto exacto que requiere distribuciones]." [Alternativamente: "El Acuerdo Operativo le otorga discreción respecto a las distribuciones, pero dicha discreción debe ejercerse de buena fe y de manera consistente con los deberes fiduciarios."]
Según los estados financieros de la LLC para [período de tiempo], la LLC generó ingresos netos de $[monto] y mantiene reservas de efectivo de $[monto], con pasivos corrientes de solo $[monto]. La LLC es solvente y tiene efectivo más que adecuado para realizar distribuciones mientras mantiene reservas prudentes de capital de trabajo.
A pesar de la sólida posición financiera de la LLC y [el requisito de distribución obligatoria del Acuerdo Operativo / su deber fiduciario de actuar de buena fe], usted ha distribuido solo $[monto o $0] a los miembros durante este período. [Si corresponde: Mientras tanto, usted se ha pagado $[monto] en honorarios de gestión, un aumento del [X]% respecto a años anteriores sin la aprobación de los miembros.]
Su retención de distribuciones constituye:
1. Incumplimiento contractual: La Sección [X] del Acuerdo Operativo requiere distribuciones del flujo de caja disponible. La LLC tiene $[monto] en flujo de caja disponible que debería haberse distribuido.
2. Incumplimiento del deber fiduciario: Como administrador, usted debe deberes fiduciarios de lealtad y cuidado hacia los miembros. Retener distribuciones mientras [se paga compensación excesiva / desvía efectivo a entidades relacionadas / no proporciona justificación comercial legítima] viola estos deberes.
3. Violación del pacto implícito de buena fe y trato justo: Incluso si el Acuerdo Operativo le otorga discreción, la ley de Delaware requiere que dicha discreción se ejerza de buena fe. Sus acciones demuestran mala fe y trato injusto hacia los miembros minoritarios.
Exijo lo siguiente dentro de los 21 días siguientes a la fecha de esta carta:
1. Distribución inmediata: Pago de $[monto], representando mi participación proporcional del [X]% del flujo de caja disponible retenido para [período de tiempo].
2. Divulgación financiera completa: Proporcionar estados financieros completos y precisos, estados de cuenta de capital y registros de todas las distribuciones realizadas a cualquier miembro para [período de tiempo].
3. Explicación de la retención: Proporcionar una explicación escrita detallada de la justificación comercial para retener las distribuciones, incluyendo cualquier restricción por convenios de préstamo, necesidades de capital anticipadas u otras razones legítimas.
4. [Si corresponde:] Reembolso de compensación excesiva: Reembolsar a la LLC $[monto] representando los honorarios de gestión que exceden las tarifas razonables del mercado, y distribuir mi parte proporcional del monto reembolsado.
5. [Si corresponde:] Corrección de cuenta de capital: Corregir el saldo de mi cuenta de capital para reflejar [monto correcto] y proporcionar la documentación que respalde el cálculo corregido.
Si no cumple con estas exigencias dentro de los 21 días, no tendré otra opción que presentar una demanda ante el Delaware Court of Chancery solicitando:
El litigio será costoso y prolongado para todas las partes. Prefiero resolver este asunto de forma cooperativa, pero estoy completamente preparado para hacer valer mis derechos a través del Court of Chancery si es necesario.
Por favor dirija todas las comunicaciones relacionadas con este asunto a mi correo [correo electrónico] o [teléfono]. Espero su respuesta escrita dentro de 21 días.
Atentamente,
[Su firma]
[Su nombre impreso]
Personalización requerida: Esto es una plantilla. Debe personalizarla con hechos específicos, disposiciones del acuerdo operativo, datos financieros y reclamaciones legales aplicables. Las cartas de demanda genéricas son menos efectivas que aquellas adaptadas a su disputa específica.
Personalmente redacto, personalizo y firmo cartas de demanda para disputas de distribuciones de LLC de Delaware. Tarifa fija de $575 incluye investigación de su acuerdo operativo, análisis de la ley de Delaware y firma de abogado.
Email owner@terms.lawGenere una carta de demanda profesional, demanda judicial de CA o solicitud de arbitraje
Use esta calculadora interactiva para estimar los daños potenciales en su caso. Ingrese su información a continuación para obtener una estimación de los daños recuperables.