Права участников на распределение, споры о распределении прибыли, конфликты по управленческим вознаграждениям и сверка капитальных счетов по 6 Del. C. §§ 18-503 и 18-504
Споры о распределении являются одними из наиболее распространённых конфликтов в Delaware LLC. Участники вносят капитал в ожидании дохода, однако управляющие могут удерживать распределения по ненадлежащим основаниям, выплачивать себе чрезмерное вознаграждение или неправильно распределять прибыль между участниками.
"The profits and losses of a limited liability company shall be allocated among the members, and among classes or groups of members, in the manner provided in a limited liability company agreement. If the limited liability company agreement does not so provide, profits and losses shall be allocated on the basis of the agreed value (as stated in the records of the limited liability company) of the contributions made by each member..."
"Distributions of cash or other assets of a limited liability company shall be allocated among the members, and among classes or groups of members, in the manner provided in a limited liability company agreement. If the limited liability company agreement does not so provide, distributions shall be made on the basis of the agreed value (as stated in the records of the limited liability company) of the contributions made by each member..."
Рассмотрите направление официального письма-требования в случаях, если:
Я лично составляю и подписываю письма-требования по спорам о распределении в Delaware LLC, включая дела по принудительному исполнению в Court of Chancery.
Email owner@terms.lawРаздел 18-503 устанавливает формулу распределения по умолчанию в случаях, когда операционное соглашение не содержит соответствующих положений: прибыль и убытки распределяются пропорционально согласованной стоимости взносов каждого участника, отражённой в документах LLC.
Три участника создают LLC. Участник A вносит $500 000, участник B — $300 000, участник C — $200 000. Совокупные взносы: $1 000 000.
Доли по умолчанию:
Большинство операционных соглашений Delaware LLC изменяют правило по умолчанию раздела 18-503 индивидуальными положениями о распределении:
Операционное соглашение указывает, что прибыль будет распределяться «справедливо» или «по усмотрению управляющего» — такие расплывчатые формулировки приводят к спорам, когда интерпретация управляющего благоприятствует ему самому.
Участник вносит услуги вместо денежных средств. Споры возникают относительно «согласованной стоимости» таких услуг для целей распределения.
Когда убытки превышают капитальные взносы участника, его капитальный счёт становится отрицательным. Операционные соглашения должны определять, получают ли участники с отрицательными капитальными счетами распределение прибыли.
IRS может оспорить специальное распределение, не имеющее «существенного экономического эффекта» по Treas. Reg. § 1.704-1(b). Перераспределение IRS может создать споры между участниками.
Для получателей: Если вы получили письмо-требование о неправильном распределении прибыли, немедленно проверьте: (1) положения операционного соглашения о распределении, (2) выписки по капитальным счетам, (3) налоговые декларации с фактическим распределением и (4) любые резолюции участников об изменении процентов распределения. Проконсультируйтесь с адвокатом Delaware перед ответом.
Важное различие по законодательству Delaware:
Распределение прибыли возможно без выплат. LLC может распределить вам $100 000 прибыли (налогооблагаемый доход), но выплатить $0 (денег не получено). Это создаёт налоговое обязательство по «фантомному доходу».
Как и раздел 18-503, выплаты производятся пропорционально согласованной стоимости взносов, если операционное соглашение не предусматривает иное. Большинство операционных соглашений существенно изменяют это правило.
Раздел 18-504 запрещает выплаты, нарушающие платёжеспособность. Выплата является ненадлежащей, если после её осуществления:
Ответственность участников: Участники, получившие выплаты в нарушение требований платёжеспособности раздела 18-504, могут быть обязаны вернуть их в LLC. Операционные соглашения могут расширять или ограничивать эту ответственность.
| Дискреционные выплаты | Обязательные выплаты |
|---|---|
| Операционное соглашение даёт управляющему право решать, «когда и если» производить выплаты | Операционное соглашение требует выплат при определённых обстоятельствах (например, «LLC распределяет 90% чистого денежного потока ежеквартально») |
| Управляющий имеет широкие полномочия, но должен действовать добросовестно | Управляющий не имеет дискреции — обязан производить выплаты согласно соглашению |
| Оспаривание удержанных выплат требует доказательства недобросовестности или нарушения фидуциарных обязанностей | Невыполнение обязательной выплаты является нарушением договора |
| Управляющий может удерживать денежные средства для деловых нужд, резервов, будущих инвестиций | Операционное соглашение определяет ограниченные исключения (платёжеспособность, ковенанты по займам) |
Управляющие часто приводят следующие причины удержания выплат:
"Section 4.3 of the Operating Agreement requires the LLC to distribute 'all available cash flow' to members quarterly. 'Available cash flow' is defined as net cash from operations minus necessary reserves for working capital. For Q1-Q3 2025, the LLC generated $850,000 in net cash from operations. Financial statements show current assets of $1.2 million and current liabilities of only $400,000, demonstrating more than adequate working capital. Despite this strong cash position and the mandatory distribution requirement, you have distributed $0 to members. This withholding violates Section 4.3 of the Operating Agreement and constitutes a breach of your fiduciary duty. I demand immediate distribution of my pro-rata share of the withheld cash flow totaling $212,500 (25% of $850,000)."
Одна из наиболее распространённых тактик сокращения выплат участникам: управляющий выплачивает себе чрезмерные «управленческие вознаграждения» или «консультационные гонорары», истощая денежные средства, которые в противном случае были бы распределены.
Суды Delaware анализируют вознаграждение управляющего с точки зрения стандартов фидуциарных обязанностей:
Суд постановил, что полномочия управляющего устанавливать собственное вознаграждение должны осуществляться в соответствии с подразумеваемым обязательством добросовестности и справедливого обращения. Даже если операционное соглашение предоставляет широкие полномочия, управляющий не может устанавливать вознаграждение способом, несправедливо ущемляющим миноритарных участников.
Чтобы доказать чрезмерность вознаграждения, сравните с:
"According to the LLC's 2025 financial statements, you paid yourself $400,000 in 'management fees' - an increase from $120,000 in 2024. This $280,000 increase was never approved by members and is not authorized by the Operating Agreement. For comparison, third-party property management companies charge 1-2% of gross revenue for similar services. The LLC's gross revenue was $2.8 million, meaning market-rate management fees would be $28,000-$56,000, not $400,000. Your self-dealing compensation is 14x market rates. This excessive compensation depleted cash available for member distributions and constitutes a breach of your fiduciary duties. I demand: (1) immediate reimbursement to the LLC of $344,000 (the amount exceeding reasonable market-rate compensation of $56,000), and (2) distribution of my pro-rata share of the reimbursed amount."
Управляющие, выплачивающие вознаграждения аффилированным структурам, обязаны раскрывать взаимоотношения и получать одобрение участников или демонстрировать полную справедливость:
Для получателей: При обвинении в чрезмерном вознаграждении соберите: (1) положения операционного соглашения, разрешающие вознаграждения, (2) одобрения/согласия участников, (3) рыночные аналоги, показывающие разумность ваших вознаграждений, (4) записи времени, подтверждающие оказанные услуги, и (5) доказательства созданной стоимости (результаты деятельности LLC под вашим управлением). Будьте готовы обосновать каждый компонент вознаграждения.
Капитальные счета отслеживают экономический интерес каждого участника в LLC. Споры часто возникают при неправильном расчёте капитальных счетов, что влияет на очерёдность распределений и налоговую базу.
Капитальный счёт — это журнал, показывающий:
| Назначение | Влияние |
|---|---|
| Очерёдность выплат | Операционные соглашения часто предусматривают пропорциональное распределение на основе положительных остатков капитальных счетов или возврат капитала до распределения прибыли |
| Налоговая база | Налоговая база участника (используемая для расчёта прибыли/убытка при продаже или выплатах) тесно связана с остатком капитального счёта |
| Права при ликвидации | При ликвидации активы обычно распределяются согласно положительным остаткам капитальных счетов по разделу 18-804 |
| Ответственность за выплаты | Выплаты, приводящие к отрицательным капитальным счетам, могут создать обязательства по возврату |
Участник вносит капитал, но записи LLC не отражают это на его капитальном счёте. Это занижает экономический интерес и налоговую базу участника.
LLC распределяет прибыль/убытки иначе, чем требует операционное соглашение, искажая капитальные счета.
Капитальные счета должны вестись на «бухгалтерской» основе с использованием справедливой рыночной стоимости, а не налоговой базы. Ошибки возникают при их смешении.
Управляющий получает скрытые выплаты (завышенное вознаграждение, личные расходы, оплаченные LLC), которые не отражаются надлежащим образом как уменьшающие капитальный счёт.
Когда имущество вносится со встроенной прибылью/убытком, требуется специальное распределение по IRC Section 704(c). Неосуществление такого распределения создаёт расхождения в капитальных счетах.
"I received the LLC's capital account statement dated December 31, 2025, showing my capital account balance as $450,000. This is incorrect. According to my records: (1) I made an initial capital contribution of $500,000 on January 15, 2023 (wire transfer confirmation attached); (2) I made an additional capital contribution of $250,000 on March 3, 2024 (check copy attached); (3) My profit allocations for 2023-2025 totaled $180,000 per my K-1s; (4) I received distributions totaling $100,000. The correct capital account balance should be $830,000, not $450,000 - a $380,000 discrepancy. This error affects my distribution rights under Section 5.2 of the Operating Agreement, which provides that liquidation proceeds are distributed according to positive capital account balances. I demand: (1) immediate correction of my capital account to reflect the accurate $830,000 balance, (2) corrected capital account statements for all periods since formation, (3) explanation of how this error occurred, and (4) confirmation that future distributions will be calculated based on corrected balances."
Когда письма-требования безрезультатны, Delaware Court of Chancery предоставляет несколько средств защиты при спорах о выплатах.
Подайте иск с требованием судебной декларации ваших прав по операционному соглашению:
Операционное соглашение является договором. Невыполнение обязательных выплат или ненадлежащее распределение прибыли является нарушением договора.
Средства защиты: Убытки в размере удержанных выплат плюс проценты до вынесения решения (по установленной законом ставке Delaware)
Неправомерное удержание выплат или чрезмерное самовознаграждение управляющего нарушает фидуциарные обязанности.
Средства защиты: Конфискация неправомерного вознаграждения, компенсационные убытки, в вопиющих случаях — штрафные убытки
Когда финансовые записи LLC ненадёжны или недоступны, запросите формальное проведение учёта:
Запросите предварительный судебный запрет для:
| Этап | Типичные сроки |
|---|---|
| Подача иска | День 1 |
| Ответ/ходатайство об отклонении ответчика | 20 дней после вручения |
| Слушание по предварительному запрету (при наличии) | 2-4 недели |
| Раскрытие доказательств | 4-8 месяцев |
| Ходатайства о вынесении решения в порядке суммарного производства | После завершения раскрытия |
| Судебное разбирательство | 12-18 месяцев с момента подачи |
Оговорки о выборе суда: Большинство операционных соглашений Delaware LLC содержат оговорки о выборе суда, требующие рассмотрения всех споров в Delaware Court of Chancery. Даже если вы находитесь в Калифорнии, вам, вероятно, придётся судиться в Delaware.
В Delaware действует «американское правило» — каждая сторона оплачивает собственные судебные расходы, за исключением случаев:
Внимательно изучите положение о расходах в вашем операционном соглашении перед подачей иска.
[Your Name]
[Address]
[City, State ZIP]
[Email]
[Phone]
[Date]
[Manager Name]
[LLC Name]
[Address]
[City, State ZIP]
Re: Demand for Distributions Under Operating Agreement and 6 Del. C. § 18-504
I am a member of [LLC Name], a Delaware limited liability company, holding a [X]% membership interest. I have been a member since [date] and have contributed $[amount] in capital to the LLC. This letter constitutes a formal demand for distributions that have been improperly withheld in violation of the Operating Agreement and your fiduciary duties.
The Operating Agreement, Section [X], provides: "[Quote exact language requiring distributions]." [Alternatively: "The Operating Agreement grants you discretion regarding distributions, but such discretion must be exercised in good faith and consistent with fiduciary duties."]
According to the LLC's financial statements for [time period], the LLC generated net income of $[amount] and maintains cash reserves of $[amount], with current liabilities of only $[amount]. The LLC is solvent and has more than adequate cash to make distributions while maintaining prudent working capital reserves.
Despite the LLC's strong financial position and [the Operating Agreement's mandatory distribution requirement / your fiduciary duty to act in good faith], you have distributed only $[amount or $0] to members during this period. [If applicable: Meanwhile, you have paid yourself $[amount] in management fees, an increase of [X]% from prior years without member approval.]
Your withholding of distributions constitutes:
1. Breach of Contract: Section [X] of the Operating Agreement requires distributions of available cash flow. The LLC has $[amount] in available cash flow that should have been distributed.
2. Breach of Fiduciary Duty: As manager, you owe fiduciary duties of loyalty and care to members. Withholding distributions while [paying yourself excessive compensation / diverting cash to related entities / providing no legitimate business justification] violates these duties.
3. Violation of Implied Covenant of Good Faith and Fair Dealing: Even if the Operating Agreement grants you discretion, Delaware law requires that discretion be exercised in good faith. Your actions demonstrate bad faith and unfair dealing toward minority members.
I demand the following within 21 days of the date of this letter:
1. Immediate Distribution: Payment of $[amount], representing my [X]% pro-rata share of withheld available cash flow for [time period].
2. Complete Financial Disclosure: Provide complete and accurate financial statements, capital account statements, and records of all distributions made to any members for [time period].
3. Explanation of Withholding: Provide a detailed written explanation of the business justification for withholding distributions, including any loan covenant restrictions, anticipated capital needs, or other legitimate reasons.
4. [If applicable:] Reimbursement of Excessive Compensation: Reimburse the LLC for $[amount] representing management fees exceeding reasonable market rates, and distribute my pro-rata share of the reimbursed amount.
5. [If applicable:] Capital Account Correction: Correct my capital account balance to reflect [correct amount] and provide documentation supporting the corrected calculation.
If you fail to comply with these demands within 21 days, I will have no choice but to file a complaint in the Delaware Court of Chancery seeking:
Litigation will be expensive and time-consuming for all parties. I prefer to resolve this matter cooperatively, but I am fully prepared to enforce my rights through the Court of Chancery if necessary.
Please direct all communications regarding this matter to me at [email] or [phone]. I expect your written response within 21 days.
Sincerely,
[Your Signature]
[Your Printed Name]
Customization Required: This is a template. You must customize it with specific facts, operating agreement provisions, financial data, and applicable legal claims. Generic demand letters are less effective than those tailored to your specific dispute.
I personally draft, customize, and sign demand letters for Delaware LLC distribution disputes. $575 flat fee includes research of your operating agreement, analysis of Delaware law, and attorney signature.
Email owner@terms.lawGenerate a professional demand letter, CA court complaint, or arbitration demand
Use this interactive calculator to estimate potential damages in your case. Enter your information below to get an estimate of recoverable damages.