Documente exactamente que informacion confidencial o secretos comerciales el ex empleado o contratista accedio, copio o uso:

Para calificar como "secreto comercial," debe demostrar que tomo medidas razonables para mantener la confidencialidad:

• NDAs: ¿El empleado/contratista firmo un acuerdo de confidencialidad o de no divulgacion?
• Controles de acceso: Proteccion con contraseña, permisos basados en roles, requisitos de VPN, autenticacion de dos factores
• Marcas de confidencialidad: Documentos etiquetados como "Confidencial," "Propietario," o "Secreto Comercial"
• Politicas de necesidad de conocer: Acceso restringido a datos sensibles segun necesidad comercial
• Procedimientos de salida: Listas de verificacion de devolucion de propiedad, entrevistas de salida, certificacion de eliminacion de datos
• Manual/politicas del empleado: Politicas escritas que prohiben la copia o divulgacion no autorizada

Si no tenia ninguna medida de proteccion, los tribunales pueden determinar que la informacion no era un secreto comercial protegible. Sin embargo, incluso medidas minimas (NDAs + proteccion con contraseña) pueden ser suficientes si la informacion deriva valor real de su confidencialidad.

Recopile evidencia forense que demuestre que el ex empleado/contratista tomo o uso sus secretos comerciales:

Calcule sus perdidas reales y el enriquecimiento injusto para determinar lo que esta en juego:

• Ingresos perdidos: Clientes que se fueron al nuevo negocio del ex empleado, usando su informacion confidencial
• Enriquecimiento injusto: Valor que el ex empleado obtuvo al usar sus secretos comerciales (por ejemplo, menor tiempo de comercializacion, menores costos de adquisicion de clientes)
• Costos de desarrollo evitados: Lo que les habria costado desarrollar la informacion de forma independiente (por ejemplo, años de I+D, construccion de relaciones con clientes)
• Ventaja competitiva perdida: Posicion de mercado disminuida, poder de fijacion de precios erosionado, perdida de ventaja del primer movimiento

Factores de ventaja:

• Solidez de la evidencia forense (correos comprometedores, registros claros de descargas)
• Conducta atroz (robo masivo de datos, salida coordinada del equipo, mentiras durante la entrevista de salida)
• Disponibilidad de medidas cautelares (¿puede detener el uso continuo y prevenir mas daños?)
• Recursos financieros y sensibilidad reputacional del ex empleado

Su carta de cese y desistimiento debe lograr multiples objetivos simultaneamente:

1. Cesacion inmediata: Detener todo uso y divulgacion de categorias especificas de informacion confidencial
2. Devolucion y destruccion: Exigir la devolucion de todos los materiales apropiados indebidamente y certificacion de eliminacion de todos los dispositivos
3. Divulgacion de destinatarios: Identificar a todos a quienes se divulgo la informacion (nuevo empleador, clientes, socios)
4. Preservacion de evidencia: Prohibir la eliminacion de correos, borrado de dispositivos o alteracion de datos en la nube
5. Cesacion de captacion de clientes: Exigir que cesen el contacto con clientes especificos (cuando este respaldado por la teoria de secretos comerciales, no solo por no competencia)
6. Crear ventaja para negociacion: Señalar intencion seria y exposicion a medidas cautelares e indemnizaciones

Elija su tono estrategicamente segun la relacion y el resultado deseado:

1. Identificacion de secretos comerciales: Sea especifico: "informacion de contacto de clientes, datos de precios y plantillas de propuestas," no solo "informacion confidencial"
2. Evidencia de apropiacion indebida: Haga referencia a actos especificos (por ejemplo, "El [fecha], usted descargo 15,000 registros de clientes a una unidad USB")
3. Violaciones contractuales y legales: Cite el NDA, el contrato de empleo y CUTSA/DTSA
4. Demandas inmediatas:
   • Cesar todo uso y divulgacion
   • Devolver todos los materiales (fisicos y electronicos)
   • Certificar la eliminacion de dispositivos personales y almacenamiento en la nube
   • Identificar a todos los destinatarios de la informacion
   • Preservar toda la evidencia (sin eliminacion ni destruccion)
5. Plazo: Tipicamente de 48 horas a 7 dias dependiendo de la urgencia
6. Consecuencias del incumplimiento: TRO/medida cautelar preliminar, indemnizaciones, daños ejemplares (2x los reales), honorarios de abogados
7. Apertura de negociacion (opcional): "Estamos dispuestos a discutir una resolucion que evite el litigio si toma medidas correctivas inmediatas."

Estimado/a [Ex Empleado/Contratista]:

Represento a [Nombre de la Empresa] en relacion con su apropiacion indebida de secretos comerciales e informacion comercial confidencial en violacion de su Acuerdo de Confidencialidad de fecha [fecha], la Ley Uniforme de Secretos Comerciales de California (Codigo Civil § 3426 et seq.) y la Ley Federal de Defensa de Secretos Comerciales (18 U.S.C. § 1836 et seq.).

Nuestra investigacion ha revelado que, antes de su renuncia el [fecha], usted participo en un esfuerzo sistematico para apropiarse indebidamente de la informacion propietaria de [Empresa], incluyendo:

• Informacion de contacto de clientes, historial de compras y detalles de cuentas de mas de [X] clientes;
• Estructuras de precios confidenciales, datos de margenes y calendarios de descuentos;
• Plantillas de propuestas propietarias, materiales de marketing y estrategias de desarrollo comercial; y
• [Otros secretos comerciales especificos].

Especificamente, nuestros registros de auditoria de TI muestran que en [fechas], usted:

• Descargo [X] archivos que contenian datos de clientes a una unidad USB;
• Reenvio [Y] correos electronicos que contenian informacion confidencial de precios a su cuenta de correo personal ([correo]);
• Copio [Z] documentos propietarios a su cuenta personal de Dropbox; y
• Accedio y exporto toda la base de datos del CRM el [fecha], tres dias antes de su renuncia.

Desde entonces, usted ha utilizado esta informacion apropiada indebidamente para captar clientes de [Empresa] y competir directamente contra nosotros en violacion de sus obligaciones legales.

DEMANDAS INMEDIATAS:

Para evitar una accion legal inmediata, debe cumplir con lo siguiente dentro de las 48 horas posteriores a la recepcion de esta carta:

1. Cesar y desistir de todo uso, divulgacion o difusion de los secretos comerciales e informacion confidencial de [Empresa].
2. Devolver todos los materiales confidenciales, documentos, archivos y datos en cualquier formato (fisico, electronico, basado en la nube) a [Empresa] en [direccion].
3. Certificar por escrito que usted ha:
   • Eliminado todas las copias de informacion confidencial de sus dispositivos personales (computadoras, telefonos, tabletas, unidades USB, discos duros externos);
   • Eliminado todas las copias de cuentas de almacenamiento personal en la nube (Dropbox, Google Drive, iCloud, etc.);
   • Eliminado todos los correos electronicos que contenian informacion confidencial de cuentas de correo personales; y
   • No ha divulgado ninguna informacion confidencial a terceros.
4. Identificar a todas las personas y entidades a quienes divulgo la informacion confidencial de [Empresa], incluyendo su nuevo empleador, clientes, socios comerciales e inversores.
5. Preservar toda la evidencia relacionada con su acceso, uso y divulgacion de la informacion de [Empresa]. No elimine, altere ni destruya ningun documento, correo electronico, mensaje de texto o archivo electronico.
6. Cesar todo contacto con los siguientes clientes de [Empresa]: [listar clientes especificos si es apropiado y legalmente respaldable].

CONSECUENCIAS LEGALES:

Si no cumple completamente con estas demandas, [Empresa] buscara inmediatamente:

• Una Orden de Restriccion Temporal y medida cautelar preliminar que prohiba su uso de secretos comerciales;
• Indemnizaciones monetarias por perdidas reales y enriquecimiento injusto;
• Daños ejemplares de hasta el doble del monto de los daños reales bajo CUTSA y DTSA;
• Honorarios de abogados y costos por apropiacion indebida intencional y maliciosa; y
• Todos los demas recursos disponibles bajo la ley estatal y federal.

Esperamos su respuesta escrita completa y cumplimiento antes del [fecha y hora especificas]. Dirija todas las comunicaciones a mi atencion en [informacion de contacto del abogado].

[Lenguaje opcional de negociacion:] Si bien estamos preparados para perseguir todos los recursos disponibles, estamos dispuestos a discutir una resolucion que evite un litigio prolongado si usted toma medidas correctivas inmediatas y demuestra buena fe.

Atentamente,

[Nombre del Abogado]
Representante legal de [Nombre de la Empresa]

Los casos mas solidos de secretos comerciales se construyen sobre evidencia digital clara del robo:

Entreviste a empleados actuales que puedan tener conocimiento de las actividades del ex empleado:

• Compañeros de trabajo que observaron comportamiento sospechoso: Quedarse hasta tarde, trabajar en dispositivos personales, descargar archivos, tomar fotos de pantallas
• Gerentes que tuvieron conversaciones de salida: ¿Que dijo el empleado sobre sus planes? ¿Mintio sobre adonde iba?
• Personal de TI: Tickets inusuales de soporte tecnico (restablecimiento de contraseñas, solicitudes de acceso, quejas sobre unidades USB bloqueadas)
• Clientes que fueron contactados: ¿Recibieron llamadas/correos del ex empleado usando su informacion confidencial?

Compare sus materiales con el nuevo producto de trabajo del ex empleado para demostrar la copia:

Cree exhibiciones lado a lado mostrando las similitudes. Cuanto mas identicos sean los materiales, mas fuerte sera la inferencia de copia.

Construya una linea de tiempo cronologica que muestre premeditacion:

1. 3 a 6 meses antes de la salida: Constitucion de nuevo negocio competidor, registro de dominio, solicitudes de marca
2. Ultimas semanas: Pico en acceso a datos y descargas, reuniones con clientes presentadas como "despedida" pero que en realidad son discusiones de transicion
3. Ultimos dias: Reenvio masivo de correos, exportaciones de CRM, impresion de documentos confidenciales
4. Renuncia: Aviso corto o sin aviso, vago sobre planes futuros o mentiras directas sobre el nuevo puesto
5. Posterior a la salida: Lanzamiento inmediato del negocio competidor, anuncios a clientes, ofertas de servicios identicas

Esta linea de tiempo demuestra que el robo fue intencional, planificado y deliberado, respaldando reclamaciones por daños ejemplares y honorarios de abogados.

Si la apropiacion indebida en curso esta causando daño irreparable, busque intervencion judicial inmediata:

Lo que el tribunal puede ordenar:

• Cesacion inmediata del uso de secretos comerciales
• Devolucion y destruccion de todos los materiales apropiados indebidamente
• Prohibicion de captar clientes especificos (si se basa en secretos comerciales, no solo en no competencia)
• Imagenes forenses de dispositivos para verificar la eliminacion
• En casos extremos bajo DTSA: incautacion ex parte de dispositivos y materiales

La mayoria de los casos de secretos comerciales se resuelven antes del juicio. Estructuras comunes de acuerdo:

• Acuerdo de suspension: El demandado acepta dejar de usar secretos comerciales; el demandante acepta no demandar por conducta pasada; liberacion mutua
• Licencia negociada: El demandado paga regalias o suma global para continuar usando la informacion bajo restricciones definidas
• Devolucion y destruccion: El demandado certifica la devolucion/destruccion de todos los materiales; el demandante libera reclamaciones pasadas
• Exclusion de clientes: El demandado acepta no captar clientes especificos por un periodo definido (si es legalmente respaldable)
• Pago monetario: Suma global para cubrir daños, honorarios de abogados y evitar admision de responsabilidad
• No denigracion y confidencialidad: Ambas partes acuerdan no discutir la disputa publicamente

Continuing violation doctrine: If misappropriation is ongoing (e.g., defendant continues to use stolen client list), the statute of limitations may not begin to run until the use ceases.

Before sending your demand letter, use this tool to assess whether it risks violating California Business & Professions Code § 16600 or SB 699. A high risk score means you should revise your approach.

I represent companies in trade secret misappropriation, unfair competition, and breach of fiduciary duty cases involving former employees and contractors. I handle matters from demand letters through emergency TROs and full litigation under CUTSA and DTSA.

• Forensic investigation coordination: Work with IT and forensic experts to document data theft and preserve evidence
• Cease-and-desist demand letters: Aggressive, legally sound letters demanding immediate cessation, return of materials, and preservation of evidence
• Emergency injunctive relief: File for TROs and preliminary injunctions to stop ongoing misappropriation
• Trade secret litigation: Prosecute claims under CUTSA and DTSA for damages, exemplary damages, and attorneys' fees
• Settlement negotiation: Secure favorable standstills, licenses, or monetary settlements without protracted litigation
• California § 16600 compliance: Ensure demand letters and litigation strategy comply with California's anti-noncompete laws

1. Rapid response: Time is critical in trade secret cases. I move quickly to stop ongoing harm and preserve evidence before it's destroyed.
2. Forensic-driven strategy: I work with IT and forensic experts to build airtight evidence of theft—download logs, email trails, side-by-side comparisons.
3. Aggressive demand letters: My cease-and-desist letters are detailed, evidence-based, and designed to create immediate settlement pressure while preserving your right to emergency relief.
4. California law expertise: I navigate the tension between protecting your trade secrets and complying with California's strict anti-noncompete laws (§ 16600, SB 699).
5. Emergency litigation readiness: If the former employee doesn't comply, I'm prepared to file for a TRO within 24–48 hours, with declarations, exhibits, and proposed orders ready to go.